远征军定下策略后，独立军一师就开进了曼得勒城，先是将全城居民疏散到伊格瓦底江西侧;

新二军沿东枝、腊戍、穆塞、腾冲一线梯次存防，保护曼得勒的侧翼安全，迫使鬼子强攻曼得勒。

新三军布防在马圭城，沿伊格瓦拉江以南建立防线，与东枝一左一右护卫曼得勒两翼;

新一军作为预备队，布防在曼得勒至腊戍一线，奇兵新组建的机械化师隐藏在山谷中。

第一次翡翠北会战中，鬼子55师团被全歼，惨败的十五军主力全部收缩到亮光地区，南北卑谬、彬马那、垒固一线北防，另外在暹罗的清迈驻防了一个师团。

独立军编制人员35万余人，由于新兵还在训练，在补充了部分收拢的第五军士兵后，总兵力只有22万余人，每个师下辖4个团;

全军总共8个步兵团和两个炮兵团以及军直属部队，每个步兵团只有1800余人，与满编时的3千人相差较大。

楚雄不可能将两个师全部布防在城区内，守城必须要保留一定的机动部队，不定期发起短促的反击，这样才能使攻方不敢用尽全力。

既然准备跟鬼子打一场全方位的巷战，那依托城市构建防御体系就十分重要，一师入驻后就夜以继日地挖地道，开展城市坑道战，这个是独立军体系的强项。

为了给一师布防争取时间，新三军派出一个团防守铁路要点央米丁，与彬马那的鬼子沿交通线形成对峙，团长就是原中央军团长万鹏。