不久，李傕等人又与马腾、韩遂讲和，改任马腾为安狄将军，韩遂为安降将军。为此李傕和樊稠也反目，李傕以为樊稠私通韩遂、马腾为名趁机攻杀了樊稠吞并了其部众，也导致了郭汜对李傕的猜忌。

马腾上表称军队补给不足，请求就谷于长平，李傕当时哪里顾得上他，于是马腾不等朝廷下诏率军改屯长平岸头。将领王承害怕马腾图谋自己，于是率兵偷袭，马腾没有准备，向西败走。不久，李傕与郭汜相互攻击，三辅动乱，马腾遂放弃东行计划，与韩遂相联合，结为异姓兄弟。

这两人从黄巾之乱就看出了汉室的衰弱，如今联合起来也是觉得凉州地盘太小，想着伺机占据三辅。本来李傕与郭汜互相猜忌，互相攻伐，韩遂和马腾都看到了机会。

结果突然杀出来一个卫宣，风卷残云一般斩杀郭汜击溃李傕，迅速占据了关东。和此前的董卓、李傕等人不同的是卫宣并非武夫出身，更是占据并州和司隶根基自然比两个武夫要稳固得多。韩遂和马腾两人于是决定暂时观望。

卫宣占据关中后并有来得及彻底肃清就不得不护送刘协到河东，????????????????接着就发生了永彪争权和关东袁绍等人五方联盟讨伐卫宣的事情。所以此时的关中，仍是十几股军阀割据的局面，其中以马腾、韩遂势力最强。

卫宣离开长安的时候以钟繇为雍州刺史，表杨彪镇守关中，杨彪死后卫宣并没有加强关中的力量。

而是直接委托钟繇督关中诸军。钟繇到达长安后，写信给马腾、韩遂，陈述利害关系，于是马腾、韩遂愿意归顺，各自送来儿子作人质。

所以当卫宣率兵抵达长安的时候就见到了十五岁的马超。不得不说虎父无犬子，身长八尺的马腾和妾室所生的庶长子完美继承了父母的英姿。