同月，就在山东各地大拓荒的同时，李自成率领流贼中营抵达潼关。

潼关北临黄河，南踞山腰，自东汉建安元年建成后，便是关中的东大门，历来为兵家必争之地，潼关设于东汉末，当时关城建在黄土塬上，隋代南移数里，唐武则天时北迁塬下，形成潼关城旧址。唐置潼津县，明设潼关卫，

潼关乃是秦、晋、豫三省要冲之地，形势非常险要，南有秦岭，东南有禁谷，谷南又有十二连城；北有渭、洛二川会黄河抱关而下，西近华岳。周围山连山，峰连峰，谷深崖绝，山高路狭，中通一条狭窄的羊肠小道，往来仅容一车一马。过去人们常以“细路险与猿猴争”、“人间路止潼关险”来比拟这里形势的险要。

潼关古为桃林塞，明洪武五年千户刘通筑城，明洪武九年，指挥金事增修城牌“依山势而曲折”筑城墙，后称明城。北临黄河，南跨凤凰、麒麟二山，东断东西大路临黄河南延上麒麟山；西断东西大道靠河南沿上象山。城门开六处，每处各有两洞，中有瓮城相连。

东门称金陡，先名“迎恩”，后改“平藩两陕”；西称“怀远”，后改“控制三秦”。南门有两个，东边的称作上南门，先名“凌云”，后改“麟游”，再改“览山”；西边的称下南门，先名“迎薰”，后改“凤□”。北门也有两个，靠西边的是大北门，先称“吸洪”，后改“霸英”。南北水关门有两个，南边北门筑闸楼七间，里设天桥；北边门筑闸九间。六大城门，除南门无楼外，东西城各有两个。

潼水穿城而过，经潼津桥注入黄河。城内建有金陵寺、钟楼、望河楼、吕祖庙、阅书楼、象山祖师庙及牌坊、楼阁多不胜举，古称“金碧辉煌，映映川原”。

潼关城墙依山势曲折蜿蜒，东南包括了麒麟山、砚台（又称印台山）和笔架山，西南囊括凤凰山和蝎子山（又称象山），并将潼河入黄河段囊括进关城之内，使得由南向北流入黄河的潼河穿越潼关城而过。

经过扩建的潼关城城池南高北低，北临黄河，东、西、北三面城墙高五丈，而南边的城墙，最高处竟有十丈。整个城池周长十二里。城内街道纵横交错，关内关外，山上山下，也修建了不少的名胜景致，这些景点逐渐流传，在当地负有盛名，成了民间盛赞的潼关八景：雄关虎踞、禁沟龙湫、谯楼晚照、道观神钟、中条雪案、秦岭云屏、风陵晓渡、黄河春涨。

只是此时潼关城内，却已经每人再有心思去欣赏这些胜景，因为李自成率领的数十万大军已经兵临城下，从东西两面将潼关团团围住，连一只山雀都飞不出去。